L’importance stratégique de la ‘Vendor Due Diligence’ dans les acquisitions d’entreprises

La Vendor Due Diligence (VDD) diffère de la Due Diligence classique dans la mesure où le vendeur prend l’initiative de présenter ses activités en détail. Un tiers indépendant prépare un rapport objectif pour les acheteurs potentiels, fournissant des informations sur la santé financière, la position sur le marché et les risques potentiels liés à l’acquisition de l’entreprise. Ce processus permet d’éviter les surprises, d’accélérer la transaction et d’instaurer la confiance entre l’acheteur et le vendeur.

La VDD offre un certain nombre d’avantages aux entreprises qui cherchent à se démarquer sur un marché concurrentiel. Les principales raisons stratégiques pour lesquelles la VDD apporte une valeur ajoutée aux vendeurs sont les suivantes :

1. Soutenir une position de négociation forte : la VDD permet au vendeur d’identifier et de traiter les risques potentiels dès le début du processus. Il renforce ainsi sa position de négociation en répondant de manière proactive aux conclusions potentielles, plutôt que d’agir de manière réactive après l’identification par la contrepartie. Cela vous permet de repérer et de remédier, ou mieux d’encadrer, tout élément susceptible de rompre l’accord dès le début du processus d’acquisition. Cela s’applique aussi bien aux grandes entreprises complexes qu’aux structures moins compliquées, pour lesquelles la transparence est toujours un atout.
2. Accélérer le processus de vente : dans toute acquisition, le temps est un facteur important. La VDD aide le vendeur à mettre à disposition les informations essentielles en temps voulu, réduisant ainsi le temps et les ressources que les acheteurs doivent consacrer à leur propre contrôle préalable. Sur la base d’un rapport de VDD bien préparé, les acheteurs obtiennent une image claire de la structure de l’entreprise, ce qui raccourcit la période d’exclusivité et réduit la probabilité que les acheteurs abandonnent.
3. Répétition pour le management : le management a la possibilité de s’entraîner et d’affiner le discours de vente à l’avance. Le processus de la VDD simule les questions et les préoccupations des acheteurs, ce qui permet au management de se préparer à des questions pointues de la part de la contrepartie. Cela permet de gagner en confiance et de mieux se préparer aux présentations réelles et aux entretiens avec le management. Le résultat ? Une plus grande confiance des acheteurs potentiels dans le management et des arguments de vente crédibles supplémentaires, qui peuvent avoir un effet positif sur les conditions finales de la transaction.
4. Préserver le processus concurrentiel : la VDD est un outil précieux, en particulier dans les processus d’appel d’offres. Les acheteurs potentiels peuvent participer directement et en connaissance de cause au processus d’appel d’offres, ce qui permet d’impliquer davantage de parties et d’optimiser la valeur pour le vendeur.
5. Réduction des coûts et amélioration de l’efficacité pour les acheteurs : grâce à un rapport objectif et détaillé de la VDD, les acheteurs économisent les coûts et le temps qu’ils auraient autrement consacrés à leurs propres recherches. Par conséquent, la VDD réduit la barrière à l’entrée pour les acheteurs. Cela augmente les chances de réussite de la transaction. Pour les transactions avec des budgets limités, comme les petites entreprises, ces économies peuvent augmenter l’attrait pour les acheteurs.

Si les avantages de la VDD sont évidents, le vendeur doit également tenir compte d’autres éléments :

• Coût et portée du rapport : la préparation d’un bon rapport de VDD est une tâche qui prend du temps et qui a un coût. En outre, le champ d’application du rapport doit être suffisamment large pour répondre aux futures questions des acheteurs. Néanmoins, ces coûts l’emportent généralement sur les avantages d’une vente plus rapide et plus fiable.
• Rapport indépendant : les acheteurs doivent être convaincus de l’indépendance du rapport. Il est donc important que le contrôle préalable soit effectué par une société de conseil externe et objective. Cela garantit que les acheteurs ont confiance dans les informations fournies.

En Europe, où les lois et les réglementations peuvent varier considérablement d’un pays à l’autre et où les entreprises ont souvent des structures multinationales, la VDD joue un rôle crucial. Les entreprises présentes dans plusieurs pays doivent se conformer à des réglementations fiscales et juridiques complexes. La VDD fournit aux acheteurs potentiels une image claire de cette conformité et crée la confiance parmi les acheteurs, qui perdent moins de temps à identifier les risques internationaux. En outre, l’acceptation plus large de la VDD signifie que les acheteurs et les investisseurs européens sont souvent familiarisés avec cet outil, ce qui fait qu’il est courant d’utiliser ces rapports comme base de négociation.

En outre, en Europe, il est souvent important pour les entreprises familiales et de taille moyenne qui vendent de rendre le processus de vente aussi fluide que possible, sans retards coûteux. La VDD offre un processus clair et structuré qui inspire la confiance et donne à l’entreprise une position de départ solide lors de la vente.

Les exemples suivants illustrent l’importance d’une VDD approfondie :

• Un client a réalisé d’importants investissements dans de nouvelles installations de production. Le prix d’acquisition ayant été déterminé sur la base des résultats historiques et de la situation financière nette à la date du « locked box », ces investissements n’ont pas été pris en compte dans le prix d’acquisition. Au cours du processus de la VDD, les ajustements et les normalisations nécessaires ont été effectués pour créer une représentation pro forma de l’impact sur les finances et le prix d’acquisition final.
• Un client a acquis un concurrent plus petit l’année dernière, une partie importante du prix d’acquisition étant structurée comme un complément de prix (earn-out). Dans le cadre de la VDD, ce complément de prix a été identifié et classé comme un élément assimilable à une dette afin d’éviter toute discussion ultérieure, étant donné que ce passif n’est pas reflété dans les comptes en vertu des GAAP belges.
• Une société est passée d’une méthode d’évaluation des stocks FIFO (First In, First Out) à une méthode LIFO (Last In, First Out) au cours de l’exercice actuel. Cela a eu un impact important sur la marge brute et la valeur des stocks. Dans le cadre de la VDD, les ajustements nécessaires ont été effectués pour refléter une politique cohérente d’évaluation des stocks, y compris la quantification de l’impact du changement sur l’EBITDA.

La VDD est un outil précieux qui devient de plus en plus une pratique courante dans les reprises d’entreprises en Europe. En assurant la transparence et en structurant davantage le processus de vente, la VDD renforce la position de négociation du vendeur, augmente la probabilité d’obtenir un prix optimal et réduit le temps nécessaire à la réussite de la transaction. Quelle que soit la complexité de la transaction, la VDD contribue à créer de la clarté et de la confiance, rendant le processus de vente plus efficace pour toutes les parties concernées.